Liên quân Đức-Romania

• Tập đoàn quân Romania 4 của tướng Dumitrescu
• Quân đoàn bộ binh 50 (Đức)
• Quân đoàn bộ binh 72 (Đức)

Quân đội Liên Xô

Tập đoàn quân độc lập Duyên Hải phòng thủ Odessa do trung tướng I. E. Petrov chỉ huy gồm:

• Cụm quân thuộc khu phòng thủ Odessa (3 sư đoàn bộ binh) do tướng G. P. Safronov chỉ huy.
• Sư đoàn bộ binh 25 của đại tá V. F. Vorobiev
• Sư đoàn bộ binh 95 của đại tá G. M. Kochenov
• Sư đoàn bộ binh 421.
• Sư đoàn bộ binh 157.
• Lữ đoàn hải quân đánh bộ số 1 của đại tá Ya. I. Osipov
• Liên đội máy bay ném bom 69 của thiếu tá L. L. Shestakov.
• Đội biên phòng 26 của thiếu tá A. A. Malov.